2025年5月26日，上海市委金融委辦公室等六部門聯(lián)合發(fā)布《關于開展不動產(chǎn)信托登記試點的通知》（以下簡稱“《上海通知》”）?！渡虾Ｍㄖ返某雠_，標志著上海市在不動產(chǎn)信托財產(chǎn)登記制度上實現(xiàn)了關鍵性突破，是上海持續(xù)深化金融改革、建設國際金融中心、服務國家戰(zhàn)略的重要舉措。它不僅為不動產(chǎn)信托提供了明確、可操作的登記路徑，更通過公示制度解決了信托財產(chǎn)“隱形性”帶來的交易與監(jiān)管難題。自2001年《中華人民共和國信托法》（以下簡稱“《信托法》”）頒布實施，錦天城律師通過參與相關不動產(chǎn)信托創(chuàng)新法律服務，有幸見證了上海市不動產(chǎn)信托登記的制度設計與落地的歷程。

隨著我國社會老齡化程度加深，推動養(yǎng)老金融高質(zhì)量發(fā)展迫在眉睫，已成為推動金融強國建設戰(zhàn)略舉措的重要組成部分。2023年10月11日，國務院發(fā)布了《關于推進普惠金融高質(zhì)量發(fā)展的實施意見》，其中第（六）條指出“鼓勵信托公司開發(fā)養(yǎng)老領域信托產(chǎn)品”。2024年5月9日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布了《關于銀行業(yè)保險業(yè)做好金融“五篇大文章”的指導意見》，其中強調(diào)“鼓勵信托公司培育發(fā)展養(yǎng)老信托、綠色信托、知識產(chǎn)權信托等業(yè)務”。

“以房養(yǎng)老”的概念中在我國并不陌生，金融領域針對養(yǎng)老信托的嘗試也多有探索。早在2014年6月17日，原中國保監(jiān)會發(fā)布《關于開展老年人住房反向抵押養(yǎng)老保險試點的指導意見》，嘗試引入住房資產(chǎn)作為老年金融支持工具，開展老年人住房反向抵押養(yǎng)老保險試點。因為種種原因，住房反向抵押養(yǎng)老保險推進存在一定的困境，但“以房養(yǎng)老”的制度創(chuàng)新并未止步。為順應老年人繼續(xù)享有房產(chǎn)的居住權或收益權、兼顧財產(chǎn)保護傳承的現(xiàn)實需求，“以房養(yǎng)老”信托制度逐漸成為業(yè)界關注焦點。中國信托業(yè)協(xié)會發(fā)布的《2024年信托業(yè)專題研究報告》的“信托在養(yǎng)老領域的應用研究”報告中也同樣提到以不動產(chǎn)設立信托，助力居民“以房養(yǎng)老”的商業(yè)模式和途徑。

在信托公司根據(jù)《信托法》開展信托業(yè)務的過程中，信托財產(chǎn)非交易過戶與登記等配套制度建設提上了議事日程。2006年6月，上海信托登記中心在上海浦東正式成立。設立之初主要是開展信托收益權登記，但其宗旨是提高信托登記事項的公信力，促進中國信托業(yè)的健康發(fā)展。2007年，在上海市政府法制辦和上海銀監(jiān)局的指導下，上海信托登記中心、上海信托等信托機構、律師事務所共同參與，開展了信托登記地方立法工作，擬定了《上海市信托登記試行辦法（草案）》，對信托財產(chǎn)登記制度建設進行了有益探索。

中國信托登記有限責任公司（以下簡稱“中信登”）設立后，上海市在信托財產(chǎn)登記制度設計、地方立法、監(jiān)管協(xié)同等方面開展了更為深入的工作，積累了扎實的基礎。這些工作可以概括為四個階段：

1.  試點萌芽

早在2021年9月，上海銀保監(jiān)局、上海市地方金融監(jiān)管局發(fā)布《關于在上海開展信托財產(chǎn)查詢試點的意見》，宣布于2021年10月1日正式向在滬試點金融機構提供信托財產(chǎn)信息查詢服務。該舉措是打破信托登記制度缺位的僵局的探索性嘗試，令行業(yè)倍感鼓舞。

2.  破冰探索

2022年6月22日，上海市第十五屆人民代表大會常務委員會第四十一次會議通過了《上海市浦東新區(qū)綠色金融發(fā)展若干規(guī)定》（以下簡稱“《綠色金融規(guī)定》”），該《綠色金融規(guī)定》是上海市依據(jù)《關于授權上海市人民代表大會及其常務委員會制定浦東新區(qū)法規(guī)的決定》，首次運用全國人大授權的立法變通權，結合浦東新區(qū)改革創(chuàng)新實踐需求在金融領域的有益嘗試，其中第十九條第二款明確指出，“以不動產(chǎn)設立信托的，可以向不動產(chǎn)登記機構申請記載為信托財產(chǎn)。中國信托登記公司可以在浦東新區(qū)試點信托財產(chǎn)登記，辦理綠色信托產(chǎn)品登記、統(tǒng)計、流轉等事項?！?/span>

在上述政策背景下，同年錦天城與上海信托就開啟了“以房養(yǎng)老”信托模式的研究和設計，以真實客戶需求為樣本，與浦東新區(qū)的稅務部門、不動產(chǎn)登記部門就方案中涉及的信托登記、稅務處理等關鍵問題進行了多次研討，在浦東新區(qū)各政府部門的支持下，共同探尋不動產(chǎn)信托登記的實現(xiàn)路徑。在此過程中，錦天城通過出具稅務要望書、信托登記分析意見等方式，持續(xù)為業(yè)務推進提供專業(yè)支持。

3.  全域深化

2024年8月22日，上海市第十六屆人民代表大會常務委員會第十五次會議修訂《上海市推進國際金融中心建設條例》（以下簡稱“《條例》”），并自2024年10月1日起施行，其第二十七條再次強調(diào)“市地方金融部門會同中央金融管理部門在滬機構和市民政、規(guī)劃資源、市場監(jiān)管等部門以及信托登記機構，探索建立以不動產(chǎn)、股權等作為信托財產(chǎn)的信托財產(chǎn)登記及相關配套機制”?！稐l例》的修訂，不僅對浦東試點進行法規(guī)確認，更上升為全市范圍探索任務。這表明，信托財產(chǎn)登記機制已成為金融制度改革的重要組成部分，進入法治建設階段。

4.  政策落地

2025年5月26日，《上海通知》的正式發(fā)布，是對《條例》就不動產(chǎn)信托登記這一探索要求的積極回應與具體落實，構建了涉及多部門（金融辦、金監(jiān)局、規(guī)資局、稅務局、民政局、浦東政府、中信登）的不動產(chǎn)信托登記操作機制和信息共享機制，將“探索建立”轉化為“實際運行”。

具體內(nèi)容上，《上海通知》亦有諸多亮點，例如：較《北京通知》顯著擴大業(yè)務適用范圍，設置了針對“雙受托人”模式的慈善信托的專項條款，并且鼓勵圍繞養(yǎng)老助老、特殊需要、家庭服務、公益慈善、風險處置等場景設計信托服務模式；同時，在維持不動產(chǎn)信托登記機關（不動產(chǎn)登記機構）與協(xié)同機構（中信登）“雙登記”基礎上，明確委托人將財產(chǎn)轉移登記給受托人后在不動產(chǎn)權證書和不動產(chǎn)登記簿附欄注記“信托財產(chǎn)”標識，共同構建不動產(chǎn)信托財產(chǎn)“信托產(chǎn)品預登記—申請出具證明文件—辦理信托財產(chǎn)登記—反饋登記結果”全周期的辦理流程。

相較于《北京通知》，稅務部門參與制定并聯(lián)合發(fā)布了《上海通知》，并在文中用“相應稅收政策”囊括了稅務管理依據(jù)，但不動產(chǎn)置入、信托存續(xù)期間出租及其出售等各環(huán)節(jié)稅收問題仍有待進一步明晰。

上海不動產(chǎn)信托登記試點是地方響應國家“養(yǎng)老金融”戰(zhàn)略的制度性答卷，其核心價值在于通過物權登記公示賦予信托財產(chǎn)法律確定性，為“以房養(yǎng)老信托”開展掃清障礙。然而，真正的政策效能釋放，仍需攻克稅收政策精細化、跨部門系統(tǒng)聯(lián)通化的難題。唯有如此，方能使“沉睡房產(chǎn)”轉化為養(yǎng)老金融活水，讓信托制度在財富管理和養(yǎng)老金融領域煥發(fā)出更蓬勃的生機。